Kallelse till årsstämma i Ascelia Pharma AB

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2024; och
• anmäla sitt deltagande till bolaget senast måndagen den 29 april 2024, per post under adress Ascelia Pharma AB, att: Julie Waras Brogren, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö, per e-post jwb@ascelia.com eller per telefon +46 (0)735 179 116. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast måndagen den 29 april 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till årsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
8. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
   c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor.
12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025.
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (B) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (C) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (D) beslut om överlåtelse av egna stamaktier.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.
17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Jørgen Thorball (ordförande), utsedd av Sunstone Life Science Ventures II K/S, Håkan Nelson, utsedd av Niels Mengel genom egna aktier och Kibgeon ApS, Lars Vedin, utsedd av Spogárd Holding A/S, och Peter Benson, styrelsens ordförande, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel om 77 605 603 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 525 000 kronor till styrelseordföranden samt med 262 500 kronor till envar av övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget. Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, med 100 000 kronor till ordföranden i kommersialiseringsutskottet, med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i kommersialiseringsutskottet, med 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och med 25 000 kronor till envar av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet. Det föreslås slutligen, i tillägg till ovan, att styrelseledamöter bosatta utanför Europa ska erhålla ytterligare styrelsearvode om 10 000 kronor per fysiskt styrelsemöte som styrelseledamoten deltagit i.

Alla föreslagna arvoden är oförändrade gentemot föregående år.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska utgå i enlighet med godkänd räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11: Val av styrelse, styrelseordföranden och revisor
Valberedningen föreslår att Peter Benson, Niels Mengel, Helena Wennerström, Hans Maier och Lauren Barnes omväljs som styrelseledamöter, och att Peter Benson omväljs som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida (www.ascelia.com) och i årsredovisningen.

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisionsbolag. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Mikael Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 50 000 kronor till ordföranden i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman som hålls under 2025 (oförändrat gentemot föregående år).

Punkt 13: Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av stamaktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet stamaktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska vara begränsat till ett antal som innebär en utspädning om maximalt 20 procent (räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget bemyndigande) av det totala antalet utestående stamaktier i bolaget vid tiden för det första emissionsbeslutet som fattas baserat på bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 15: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (a) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram; (b) bemyndigande för riktad emission av C-aktier; (c) bemyndigande för återköp av C-aktier; samt (d) beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTI 2024”) för anställda i enlighet med A nedan. Beslutet är villkorat av att årsstämman också fattar beslut om säkringsåtgärder enligt B – D nedan.

a. Inrättande av prestationsbaserat aktiesparprogram
Bakgrund
Det övergripande syftet med LTI 2024 är att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas intressen och därmed säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. LTI 2024 avses även skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland deltagarna. LTI 2024 bedöms vidare underlätta för bolaget att rekrytera och behålla anställda.

Vid tidigare årsstämmor har det beslutats att införa motsvarande incitamentsprogram för anställda i bolaget och för närvarande är LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023 pågående.

Villkor för LTI 2024
1. LTI 2024 ska omfatta ledande befattningshavare och andra anställda, fördelat på sex kategorier.
2. LTI 2024 innebär att deltagarna investerar i eller allokerar redan ägda stamaktier i bolaget (”Sparaktier”). Efter en förutbestämd tidsperiod har deltagarna rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Matchningsaktier”). Därutöver, under förutsättning av att ett mål relaterat till utvecklingen av aktiekursen uppfylls, kommer deltagarna vidare att ha rätt att erhålla ytterligare aktier i bolaget vederlagsfritt (”Prestationsaktier”). Villkoren för erhållande av Matchningsaktier och Prestationsaktier anges nedan.
3. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare ska kunna investera i eller allokera ska uppgå till följande:

Befattning	Maximalt antal Sparaktier
Verkställande direktör	54 000
Vice verkställande direktör	37 800
Övriga ledande befattningshavare på C-nivå (för närvarande 1 person)	28 800
Vice Presidents (för närvarande upp till 3 personer)	18 000
Directors (för närvarande upp till 2 personer)	10 800
Övriga anställda (för närvarande upp till 3 personer)	3 300

4. Styrelsen ska, inom ovan angivna gränser, besluta om det maximala antalet Sparaktier som varje enskild deltagare ska kunna förvärva/allokera. 
5. Investeringen i Sparaktier ska ske genom förvärv av stamaktier på börsen eller genom allokering av stamaktier ägda av deltagaren och vilka inte har använts som sparaktier i ett redan utestående incitamentprogram (förutom för tidigare aktiesparprogram vilka har löpt ut). Investeringen eller allokeringen ska ha skett senast den 30 september 2024 (”Investeringsperioden”). Styrelsen ska äga rätt att förlänga Investeringsperioden om deltagarna inte har kunnat förvärva aktier på grund av tillämpliga insiderregler.
6. För varje Sparaktie erhåller deltagaren 1 Matchningsaktie. Deltagaren ska därutöver ha möjlighet att erhålla upp till 5 Prestationsaktier för varje Sparaktie.
7. Det totala antalet Matchningsaktier ska inte överstiga 267 000 och det totala antalet Prestationsaktier ska inte överstiga 1 335 000, innebärande att det totala antalet aktier som kan ges ut till deltagarna i anslutning till LTI 2024 inte kommer att överstiga 1 602 000. Antalet aktier som kan ges ut i anslutning till LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning i enlighet med vad som anges i punkt 11 nedan. Det totala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i LTI 2024 överstiger det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan ges ut i förhållande till de deltagare som för närvarande är anställda i bolaget. Bakgrunden till detta är att möjliggöra inkludering av ytterligare anställda som anställts innan den 30 september 2024. Vid inkludering av ytterliga potentiella deltagare ska det högsta antalet Sparaktier som varje deltagare kan förvärva fastställas i enlighet med riktlinjerna i punkt 3 ovan.
8. Erhållande av både Matchningsaktier och Prestationsaktier är villkorat av uppfyllandet av följande villkor:
(a) att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under perioden från utgången av Investeringsperioden till och med den 30 september 2027 (”Sparperioden”); och
(b) att deltagaren har fortsatt att vara anställd i bolaget (eller annat bolag i koncernen) under hela Sparperioden.
Avseende anställningsvillkoret enligt (b) ovan ska styrelsen i vissa fall ha rätt att besluta om proportionerlig tilldelning om anställningen har avslutats före utgången av Sparperioden enligt vad som anges i punkt 14 nedan.
9. Erhållande av Prestationsaktier är vidare, utöver de villkor som följer av punkt 8 ovan, villkorat av att ett krav hänförligt till utvecklingen för bolagets aktiekurs från dagen för årsstämman den 6 maj 2024 till och med den 30 september 2027 (”Prestationsmålet”) uppfylls. Prestationsmålet kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 6 maj 2024 och 30 handelsdagar omedelbart före den 30 september 2027. En ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent berättigar inte till någon intjäning av Prestationsaktier, en ökning av aktiekursen med 20 procent berättigar till intjäning av 1 Prestationsaktie per Sparaktie, och en ökning av aktiekursen med 80 procent eller mer berättigar till intjäning av samtliga 5 Prestationsaktier per Sparaktie. I händelse av en ökning av aktiekursen mellan 20 och 80 procent kommer intjäning av Prestationsaktier att ske linjärt mellan 1 och 5.
10. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om tilldelning enligt principerna ovan är rimlig med beaktande av bolagets resultat och finansiella ställning, förhållandena på aktiemarknaden och förhållandena i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet ska styrelsen kunna besluta att reducera det antal Prestationsaktier som ska tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer rimligt.
11. Det antal Matchningsaktier och Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier samt Prestationsmålet kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemissioner och/eller liknande händelser.
12. Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier ska ske inom 30 dagar efter offentliggörandet av den finansiella rapporten för perioden juli – september 2027.
13. Deltagande i LTI 2024 är villkorat av att sådant deltagande lagligen kan ske, samt av att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader för bolaget.
14. LTI 2024 ska regleras av separata avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för beredningen och hanteringen av LTI 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband härmed ska styrelsen ha rätt att besluta om avvikande villkor för tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier i samband med upphörande av anställning som inträffar under Sparperioden på grund av dödsfall, förtidspensionering eller liknande händelser eller på grund av uppsägning från bolaget som inte är relaterat till försummelse eller misskötsel från deltagarna. I dessa fall kan styrelsen besluta att deltagaren ska ha rätt att erhålla en proportionerlig del av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna. Vidare, i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska styrelsen vara berättigad att besluta att Matchningsaktierna och Prestationsaktierna ska vara (helt eller delvis) intjänade och tilldelas i samband med en sådan transaktions slutförande. Styrelsen ska därvid fatta detta beslut baserat på graden av uppfyllelse av Prestationsmålet, återstoden av Sparperioden och andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta.

b. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 1 881 435 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2024. Det noteras att detta ska ske genom att bolaget återköper de emitterade C-aktierna enligt bemyndigandet enligt punkten C nedan varefter de återköpta C-aktierna kommer att omvandlas till stamaktier och överlåtas i enlighet med punkten D nedan.

c. Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier i LTI 2024, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTI 2024.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling som tillhandahålls tillsammans med detta förslag.

d. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
I syfte att kunna fullgöra bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTI 2024 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:
1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som bolaget maximalt är skyldigt att utge som Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024, högst 1 602 000 aktier.
2. Aktierna som kan överlåtas i enlighet med punkt 1 ovan kan bestå av antingen nyemitterade och återköpta aktier enligt B – C ovan, aktier som har emitteras och återköpts i samband med motsvarande LTI-program men som inte längre behövs för fullgörandet av bolagets åtaganden under sådant program, eller aktier som har återköpts av bolaget genom annat återköpsbemyndigande.
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTI 2024 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget.
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTI 2024 som har rätt att erhålla Matchningsaktier och Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2024 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTI 2024.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagare i LTI 2024.

Eftersom LTI 2024 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för bolaget (och eftersom ett överlåtelsebeslut endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2024 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter relaterade till LTI 2024. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2024 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.

Kostnader, påverkan på nyckeltal, befintliga incitamentsprogram och utspädning
Styrelsen har låtit genomföra en preliminär kostnadsberäkning för LTI 2024. Kostnaderna för LTI 2024 periodiseras över intjänandeperioden som löper till och med 30 september 2027. Beräkningen har utförts med användande av en Monte Carlo-simulering, en allmänt erkänd modelleringsteknik, som baserats på den noterade stängningskursen för aktier i bolaget per den 25 mars 2024, det vill säga 10,0 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) att samtliga deltagare förvärvar maximalt antal Sparaktier; (ii) en årlig direktavkastning om 0 procent; (iii) en uppskattad årlig personalomsättning om 0 procent; och (iv) en aktiekursvolatilitet om 58 procent. Baserat på dessa antaganden uppskattas de totala kostnaderna för LTI 2024 uppgå till cirka 9,12 MSEK exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,59 MSEK, baserat på ovanstående antaganden och en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter om 17,44 procent.

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 3,57 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 8,63 procent av bolagets totala personalkostnader för räkenskapsåret 2023. Baserat på beräkningen av kostnader enligt ovan hade nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2023 förändrats från -3,24 kronor till -3,35 kronor. Det ska noteras att beräkningarna är baserade på de antaganden som anges ovan och endast är avsedda att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 34 871 177 aktier, varav 33 757 746 är stamaktier och 1 113 431 är C-aktier som utgivits i anslutning till utestående aktiesparprogram som beslutats vid tidigare årsstämmor och som kommer att omvandlas till stamaktier inför leverans till deltagarna.

Maximalt antal aktier som kan ges ut under LTI 2024 uppgår till 1 881 435, varav 1 602 000 för leverans av Matchningsaktier och Prestationsaktier till deltagarna och sammanlagt 279 435 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 5,28 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTI 2024.

Det finns för närvarande fyra utestående incitamentsprogram i bolaget varav tre prestationsbaserade aktiesparprogram och ett personaloptionsprogram. För en beskrivning av de utestående incitamentsprogrammen, se not 7 i årsredovisningen för 2023. I de utestående aktiesparprogrammen kan deltagarna erhålla matchningsaktier och, under förutsättning av att villkor relaterat till en ökning av aktiekursen uppfylls, prestationsaktier. Mot bakgrund av bolagets genomförda neddragning av organisationen under 2023 samt bolagets aktiekursutveckling bedömer styrelsen det som osäkert att några prestationsaktier kommer att levereras till deltagare i de utestående aktiesparprogrammen eftersom prestationsmålen för bolagets aktiekurs i programmen vida överstiger nuvarande aktiekurs, och att endast matchningsaktier kan komma att levereras till de deltagare som fortfarande är anställda i bolaget. Vid nedanstående beräkning av total utspädning från befintliga incitamentsprogram har dock leverans av prestationsaktier inkluderats. Därtill inkluderar utspädningen nedan omvandling av C-aktier till stamaktier som bolaget kan komma att omvandla och överföra för att kassaflödesmässigt säkra eventuella sociala avgifter som kan uppkomma med anledning av de utestående programmen. Inom ramen för de befintliga aktiesparprogrammen kan totalt 1 205 398 nya stamaktier utges, och vid fullt utnyttjande av de teckningsoptioner som utgivits inom ramen för personaloptionsprogrammet kan maximalt 1 720 000 nya stamaktier utges. De befintliga incitamentsprogrammen kan således sammantaget medföra att totalt 2 925 398 nya stamaktier kan komma att utges.

Det totala antalet stamaktier som maximalt kan ges ut i relation till samtliga befintliga incitamentsprogram som finns utestående och det föreslagna LTI 2024 uppgår till 4 806 832 stycken, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 12,46 procent av bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som kan ges ut i relation till samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTI 2024.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Förslagets beredning och övrig information
Förslaget till LTI 2024 har beretts av ersättningsutskottet i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram enligt a – d ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av högst 26 911 egna stamaktier i syfte att kassaflödesmässigt säkra sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2021. Överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i bolaget. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen av de stamaktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig.

Särskild beslutsmajoritet
För giltiga beslut enligt punkterna 14 och 16 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt
På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag.

Stämmohandlingar
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, liksom styrelsens ersättningsrapport och revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Hyllie Boulevard 34, 215 32 Malmö samt på bolagets webbplats (www.ascelia.com) senast från och med tre veckor före årsstämman. Kopia av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till årsstämman till 34 871 177 aktier, varav 33 757 746 är stamaktier med en röst vardera och 1 113 431 är C-aktier med en tiondels röst vardera. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 33 869 089,1 röster. Bolaget innehar samtliga 1 113 431 utestående C-aktier, motsvarande 111 343,1 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Malmö i mars 2024
Ascelia Pharma AB (publ)
Styrelsen