EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Ascelia Pharma AB (publ) (”Ascelia Pharma” eller ”Bolaget”) (Nasdaq Stockholm: ACE), har, med anledning av den företrädesemission av units om cirka 105 MSEK som beslutades av styrelsen den 10 juli 2024 och godkändes av extra bolagsstämma den 14 augusti 2024 (”Företrädesemissionen”), upprättat ett prospekt (”Prospektet”). Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Den som på avstämningsdagen den 16 augusti 2024 är registrerad som aktieägare i Ascelia Pharma erhåller en (1) uniträtt per en (1) befintlig stamaktie i Ascelia Pharma. Tretton (13) uniträtter berättigar till teckning av åtta (8) units. Varje unit består av tre (3) stamaktier och en (1) teckningsoption serie TO 1. En teckningsoption serie TO 1 berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget.
- Företrädesemissionen innebär emission av högst 20 773 992 units, motsvarande 62 321 976 stamaktier och 20 773 992 teckningsoptioner serie TO 1.
- Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 5,07 SEK per unit, motsvarande 1,69 SEK per aktie. Teckningsoptionerna serie TO 1 emitteras vederlagsfritt.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Ascelia Pharma initialt cirka 105 MSEK före emissionskostnader. För det fall teckningsoptionerna serie TO 1 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid om cirka 21 – 70 MSEK i april 2025 före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 20 augusti 2024 till och med den 3 september 2024.
- Bolaget har för avsikt att använda nettolikviden från Företrädesemissionen för att finansiera färdigställandet av NDA-ansökan för Orviglance® till FDA samt för att säkerställa partnerskap inför marknadslansering av Orviglance®. En del av emissionslikviden kommer även användas för att återbetala delar av de utestående konvertiblerna som Ascelia Pharma emitterade till Fenja Capital II A/S i februari 2024, stärka Bolagets rörelsekapitalposition samt finansiera övriga administrativa aktiviteter.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 64 procent av garantiåtaganden, motsvarande totalt cirka 66 procent av Företrädesemissionen.
För fullständig information om Företrädesemissionen hänvisas till det offentliggjorda Prospektet.
Prospektet
Prospektet har upprättats med anledning av den förestående Företrädesemissionen och har idag, den 16 augusti 2024, godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.ascelia.com) och ABG Sundal Colliers hemsida (www.abgsc.com). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets och ABG Sundal Colliers hemsidor.
Tidplan för Företrädesemissionen
| Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen | 16 augusti 2024 |
| Handel med uniträtter på Nasdaq Stockholm | 20 augusti – 29 augusti 2024 |
| Teckningsperiod | 20 augusti – 3 september 2024 |
| Offentliggörande av det slutliga utfallet i Företrädesemissionen | 5 september 2024 |
| Handel i betalda tecknade units (”BTU”) | 20 augusti – 20 september 2024 |
Rådgivare
ABG Sundal Collier agerar finansiell rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommision agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ascelia Pharma. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Ascelia Pharma kommer endast att ske genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 16 augusti 2024. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida www.ascelia.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ascelia Pharma. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Ascelia Pharma har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige och Danmark. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”kommer”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Ascelia Pharma lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Då Ascelia Pharma bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter (ISP). Bolaget kommer senast i samband med offentliggörandet av Prospektet att publicera mer information om detta på Bolagets hemsida, www.ascelia.com.